天音通信控股股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告

2019-12-01 19:13:36

证券缩写:尹田控股证券代码:000829公告编号。:2019-056

尹田通信控股有限公司

关于第八届董事会第九次会议决议的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

尹田交通控股有限公司(以下简称“本公司”)第八届董事会第九次会议于2019年10月15日召开。会议通知将于2019年10月10日通过电子邮件发送给所有董事。应该参加会议的董事有9名,实际参加会议的董事有9名。公司监事和高级管理人员出席了会议。出席会议的董事的通知、召集和人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下建议:

一、审议通过《关于签署股权转让意向协议的议案》

公司计划启动江西章贡酒业有限公司(以下简称“章贡酒业”)95%股权和全资太阳公司赣州长江实业有限公司(以下简称“长江实业”)95%股权的上市转让工作。上海圣硕实业有限公司(以下简称“圣硕实业”)拟参与公开招标,并接受两家目标公司95%的股权。因此,本公司全资子公司尹田通信有限公司(章贡酒业和长江实业的母公司)与苏索实业签署了《股权转让意向协议》,双方就相关事宜达成意向协议,使之保持一致。苏索工业股东大会批准了此次签署的《股权转让意向协议》。

公司董事会授权公司董事长根据本次签署的股权转让意向协议,推进张弓酒95%股权和长江实业95%股权的上市转让相关工作,包括但不限于聘请中介机构对目标公司进行评估等工作事宜。

详见本公司2019年10月16日在巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的《关于签署太阳公司部分股份股权转让和上市前转让意向协议的公告》(公告编号。:2019-056)

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

二.审议通过太阳公司部分股份上市前转让议案

本公司持有张弓葡萄酒公司95%的股份和长江实业(一家通过产权交易所预上市的全资子公司)95%的股份只是预先披露的信息。交易的主要内容,如最终交易方、交易价格和支付方式,仍不确定,不构成交易。公司对章贡酒业和长江实业进行评估后,仍需提交公司董事会和股东大会审议通过后,才能在产权交易办公室以公开上市的形式进行本次股权出售。

特此宣布。

尹田通信控股有限公司

董事会

2019年10月16日

证券缩写:尹田控股证券代码:000829公告编号。:2019-057

尹田通信控股有限公司

关于签署《股权转让意向协议》和

太阳公司部分股份上市前转让公告

特殊提示:

1.本次签署的股权转让意向协议(以下简称“意向协议”)仅为尹田通信控股有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司尹田通信有限公司(以下简称“尹田通信”)与上海苏索实业有限公司(以下简称“苏索实业有限公司”)之间的意向协议。这是关于双方合作意愿的有意协议。它不涉及具体的交易金额。只需支付意向奖金(如果苏索实业不参与投标,苏索实业有限公司将不退还奖金);公司不保证苏索工业一定会成为最终受让方,也存在苏索工业不参与投标或不参与投标的风险。

2.意向协议签署生效后,公司将正式开始尹田交通全资子公司赣州长江实业有限公司(以下简称“长江实业”)95%股权和95%股权的上市前转让。

3.本次上市只是信息预披露,并不构成交易。公司对章贡酒业和长江实业进行评估后,仍需提交公司董事会和股东大会审议通过后,才能在产权交易办公室以公开上市的形式进行本次股权出售。

4.苏索工业股东大会批准了此次签署的《股权转让意向协议》。

5.交易仍处于意向性阶段,存在不确定性。公司将根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

为了实现公司发展战略,优化公司资产结构,专注主营业务,公司计划上市出售其在章贡酒业的95%股份和长江酒业的95%股份,并就此与苏索酒业签署了“股权转让意向协议”。这笔交易将有助于公司整合资源,而新的合作伙伴将为张弓葡萄酒公司和长江实业公司带来新的优质资源,这将有利于两家公司未来的运营和发展。

一、本意向协议签署及预上市概述

1.公司计划开始与阳光全资公司张宫葡萄酒公司95%股权和阳光全资公司长江实业95%股权的公开上市和转让相关的工作。苏索工业有意参与公开招标,并接受两家目标公司95%的股权。因此,尹田交通与苏索实业签署了《股权转让意向协议》,双方就相关事宜达成意向协议,保持一致。苏索工业股东大会批准了此次签署的《股权转让意向协议》。

2.2019年10月15日,公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于签署股权转让意向协议的议案》。股权转让意向协议的签署无需提交公司股东大会审议。本股权转让协议的签署不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.2019年10月15日,本公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于太阳公司部分股份上市前转让的议案》。本次上市只是信息预披露,并不构成交易。公司对章贡酒业和长江实业进行评估后,仍需提交公司董事会和股东大会审议通过后,才能在产权交易办公室以公开上市的形式进行本次股权出售。

4.公司董事会授权董事长根据本次签署的股权转让意向协议,推进张弓葡萄酒公司95%股权和长江实业95%股权的上市转让相关工作,包括但不限于聘请中介机构对目标公司进行评估等工作事宜。

二.意向协议各方的基本信息

1.名称:上海苏索实业有限公司

2.统一社会信用代码:91310120ma1hmk3ax6

3.类型:有限责任公司(由自然人投资或控制)

4.住所:上海市奉贤区庄兴镇光明中路68号2号楼2层251室

5.法定代表人:晓寒

6.注册资本:人民币100万元

7.成立日期:2017年6月16日

8.营业期限:2017年6月16日至2037年6月15日

9.经营范围:租赁自有设备、房地产经纪、物业管理、商务信息咨询、货物运输代理、园林建设项目专项设计、企业管理服务、技术服务、电子技术领域的技术咨询、技术开发和技术转让、办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品(危险化学品、监控化学品、民用爆炸品和易制毒化学品除外)的批发和零售。[依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展业务活动]

10.股权结构:晓寒持有99%的股份,张彤持有1%的股份。

11.苏索工业公司与该公司没有关系。

12.苏索工业公司不是因不诚实而被处决的人,也不是不诚实责任的主体或不诚实惩罚的对象。

13.苏索工业主要财务数据:截至2018年12月31日,苏索工业总资产10.08464亿元,总负债243600元,所有者权益10.6028亿元。2018年实现营业收入0,000元,净利润718,800元(以上财务数据已审计)。

三.目标公司基本信息

(一)江西章贡酒业有限公司

张工酒业是尹田通信有限公司的全资子公司

1.名称:江西章贡酒业有限公司

2.统一社会信用代码:91360700962499818u

3.类型:有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资)

4.住所:江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号

5.法定代表人:陈力

6.注册资本:5000万元人民币

7.成立日期:2007年4月27日

8.营业期限:2007年4月27日至2027年4月26日

9.经营范围:白酒生产、混合酒(开放式白酒)生产(以上经营以有效的食品生产许可证为基础);预包装食品批发和零售(凭有效许可证经营)。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

10.章贡酒业不是因为违背诺言而被处决的人,也不是违背诺言的责任主体或违背诺言的惩罚对象。

11.章贡酒业主要财务数据:截至2018年12月31日,章贡酒业2018年总资产382,697,300元,总负债278,652,500元,所有者权益104,134,800元,营业收入163,570元,净利润4,712,900元(以上财务数据已审计);截至2019年7月31日,章贡酒业2019年1月至7月的总资产为3.55876亿元,总负债为3.042253亿元,所有者权益为6162.3万元,营业收入为5674.43万元,净利润为222.75万元(以上财务数据已审计)。

(2)赣州长江实业有限公司

长江实业是尹田通信有限公司的全资子公司

1.名称:赣州长江实业有限公司

2.统一社会信用代码:91360703160244928n

3.类型:有限责任公司

4.住所:江西省赣州市赣州开发区迎宾大道60-2号

5.法定代表人:陈力

6.注册资本:2500万元人民币

7.成立日期:1997年11月21日

8.营业期限:1997年11月21日至永久

9.经营范围:预包装食品批发零售;瓶子回收。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

10.长江实业不是因不诚实而被处决的人,也不是不诚实责任的主体或不诚实惩罚的对象。

11.长江实业主要财务数据:截至2018年12月31日,长江实业2018年总资产2.29718亿元,总负债1.120191亿元,所有者权益1.807625亿元,营业收入2.037888亿元,净利润256.1万元(以上财务数据已审计);截至2019年7月31日,长江实业总资产2.388331亿元,总负债1.824373亿元,所有者权益5493.58万元。2019年1月至7月,实现营业收入6662.4万元,净利润-136.67万元(以上财务数据已审计)。

四.意向协议的主要内容

协议主体介绍:

甲方:尹田通信有限公司

乙方:上海舒硕实业有限公司

(a)交易的主题

甲方拟转让其在江西章贡酒业有限公司(以下简称“章贡酒业”)的95%股权和赣州长江实业有限公司(以下简称“长江实业”)的95%股权。

(2)交易方式

甲方将在产权交易办公室以公开上市的形式进行本次股权出售。

(3)交易价格

1.甲方将根据指定的具有证券期货资格的评估机构,以2019年7月31日为目标公司的评估基准日,参照目标公司的评估价值确定目标股权的底价,并在产权交易所公开上市。

2.乙方将按照产权交易所的相关交易规则和程序参与投标,但甲方不保证乙方一定会成为最终受让方,最终交易价格和交易对手将根据投标结果确定。

(4)故意诚信基金

双方同意,自意向协议签订之日起5个工作日内,乙方应向甲方支付300万元人民币作为本次交易的诚信资金。

乙方应根据本协议约定的条件作为意向受让方参加投标。如果乙方不参加投标,甲方将不退还乙方支付的诚信款,如果乙方中标,诚信基金将转为股权转让的第一阶段。如果乙方按照本协议约定的条件参与投标,但由于其他投标人出价高于乙方而成为最终受让方,甲方应在其他投标人中标后的第二天退还乙方支付的所有诚意金。

如甲方未能在本协议约定的期限内在产权交易所挂牌,或在挂牌前未经乙方同意,甲方单方面转让/质押全部或部分标的股权(第五部分第二条约定的情况除外),或因甲方设定的交易条件,乙方无法按现状取得标的股权的投标资格,甲方应自上述情况发生之日起3日内两次向乙方返还善意款项。

(5)生效和其他

1.本协议自各方签字盖章之日起生效,自签署本协议之日起至甲方与标的股权最终投标人签署正式协议之日止有效。由本协议或任何最终交易文件引起或与之相关的任何争议,包括与本协议和交易文件的有效性和/或终止相关的任何问题,应提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。

2.如果甲方或乙方(以下简称“拟转让方”)将其在目标公司的股份转让给同一控制人控制下的其他公司,则拟转让方在本协议中的权利和义务应相应转让给该公司,本协议的其他方应予以批准,权利和义务应保持不变,但拟转让方作为本协议的一方,仍应对其在本协议中的义务承担连带责任。

五、上市前转让的主要内容和绩效安排

公司将根据评估结果进行相应的审核程序,并通过产权交易所公开上市转让上述两家公司的股份。上市价格将参照目标公司评估价值的基价确定。

该公司通过产权交易所对全资太阳公司张弓就业95%股权和长江实业95%股权的预上市只是信息预披露,最终交易的主要内容、交易价格和支付方式仍不确定。

六.本意向协议的目的、风险及对公司的影响

该公司计划出售其95%的章贡葡萄酒股份和95%的长江实业股份。该交易将有助于公司整合资源、优化资产结构、专注主营业务、提高质量和效率。同时,新的合作伙伴将为两家公司引进新的资源,这将有利于他们未来的业务发展。

苏索工业有意参与公开招标并接受标的股权。因此,尹田交通与苏索实业签署了《股权转让意向协议》,双方就相关事宜达成意向协议,保持一致。

此次签署的意向协议只是尹田交通与苏索工业签署的意向协议。对公司的财务状况和经营成果没有不利影响,不会损害公司及其全体股东的利益。本意向协议及后续关联交易的实施过程以及正式签订的条件和时间存在一定的不确定性。交易仍处于意向性阶段,存在不确定性。公司将根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

七.供参考的文件

1.公司第八届董事会第九次会议决议;

2.尹田交通与苏索工业签署股权转让意向协议;

3.苏索实业有限公司股东大会决议;

4.相关审计报告。

董事会

2019年10月16日

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